以外国投资者并购我国境内内资企业为例介绍并购需准备的文件清单： 

   （一）、股权并购需准备的文件清单
    1、与外国投资者、中介机构分别签署的保密协议、收购或增资意向书。
    2、被并购境内有限责任公司股东作出一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司作出同意外国投资者股权并购的股东大会决议；。
    3、被并购境内公司股东与外国投资者各方的权力机关做出同意转让或收购被并购境内公司股权或增资的决议。
    4、国有资产管理部门批复文件。（注：当涉及外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更时，需要报送相关国有资产管理部门审批并获得批复文件。）
    5、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。）
    6、并购后所设外商投资企业的合资经营企业合同及法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案。
    7、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议。（注：关于股权转让协议及增资协议应注意生效时间的选择，最好的方式是约定与通过审批机关批准的时间为生效时间。这样做有好处，但是从法理来分析，还是有问题的，因为并购协议从签署日到批准日这段期间，实际上是赋予了股权转让协议相关方很多的前期义务，如要求股东按照过去一贯方针来经营公司等等，如果协议还没有生效，怎么对它们有约束力呢？）
    8、验资报告（注：股东应缴付不低于20%的新增注册资本，此款适用于外国投资者认购境内公司增资情形）；
    9、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本；
    10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
    11、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告。
    12、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件。
    13、被并购境内公司所投资企业的情况说明。
    14、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）。
    15、被并购境内公司职工安置计划。
    16、并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 

  （二）资产并购变更流程、需准备文件清单
   （1）、保密协议、资产转让意向书
   （2）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
   （3）外商投资企业设立申请书；
   （4）拟设立的外商投资企业的合同、章程；
   （5）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；（注1：就拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，在实践中一般由拟设立外商投资企业的外国投资者，也有可能包括中方投资者作为受让方与境内企业签订资产购买协议，同时在该协议中一般约定，协议中的购买方权利义务由拟设立的外商投资企业承担。注2：关于资产购买协议生效的时间最好是约定以通过审批机关批准的时间为生效时间） 
   （6）被并购境内企业的章程、营业执照；
   （7）被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
   （8）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
   （9）被并购境内企业职工安置计划；
   （10）外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议。（注：如果双方存在对债权债务的处置）；
   （11）向债权人发出的关于转让资产的通知书；
   （12）在全国发行的省级以上报纸上发布公告的样本。
   （13）外国投资者购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，应提交的有关许可文件。

   （三）重要事项提示