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我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程,不能获得批准;公司没有公司章程,也不能获得登记。 公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据 由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则,包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等,这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人,依法可以得到有效的保护。 公司章程是公司和自治规范 公司章程作为公司的自治规范,是由以下内容所决定的。其一,公司章程作为一种行为规范,不是由国家,而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题,不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范。其二,公司章程是一种法律外的行为规范,由公司自己来执行,无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规,就由公司自行解决。其三,公司章程作为公司内部的行为规范,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的效力。 公司章程必须载明的事项 绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项,公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法,就会导致整个章程的无效,对于章程的绝对必要记载事项,各国公司法都予以明文规定,主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。 有限责任公司章程应当载明下列事项: (1)公司的名称和住所; (2)公司的经营范围; (3)公司注册资本; (4)股东的姓名或者名称; (5)股东的权利和义务; (6)股东的出资方式和出资额; (7)股东转让出资的条件; (8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (9)公司的法定代表人; (10)公司的解散事由和清算办法等。
股份有限公司的章程应当记载的事项包括: (1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司设立方式; (4)公司股份总数; (5)股东的权利和义务; (6)董事会的组成、职权、任期和议事规则; (7)公司法定代表人; (8)监事会的组成、职权、任期和议事规则; (9)公司利润分配办法; (10)公司的解散事由和清算办法; (11)公司的通知和公告办法。
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